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梁山百万大军在扬州城下会师，宋江命令猛攻扬州城，只半日间，便破了扬州。扬州战将个个死战，无一投降，被逼的无路可走的时候，便一把火烧死自己，以祭明尊。
宋江封铁叫子乐和为扬州太守，梁山这些特技军团，十年前宋江让他们从底层县令做起，无一人有过贪污害民恶行，现在让他们做太守，都做的有声有色，为民做主。
不可一世的方腊以为凭自己的巨大实力，根本无人敢惹，却没想到，宋江的实力已经从当初不被自己看上眼，成长到不但敢惹自己，并且半日便能攻克自己一座大城的地步！
梁山大军稍作休整，便立刻挥师南下，攻打润州城。
这润州城守将名叫吕师囊，此人原是大地主，家中广有钱粮，见方腊起事，便将钱粮尽数献给方腊，助他成事，吕师囊此算盘打的非常精，方腊成事后，吕师囊果然投机成功，被方腊赏赐了他捐献军费十倍的赏赐，还被封为重镇润州城的太守。
吕师囊武功高强，饱读兵书，是个和梁山好汉大刀关胜类似的人物。
他手下十二大将，人称江南十二神，分别是：
擎天神沈刚，游奕神潘文得，遁甲神应明，
六丁神徐统，霹雳神张近仁，巨灵神沈泽，
太白神赵毅，太岁神高可立，吊客神范畴：
黄幡神卓万里，豹尾神和潼，丧门神沈抃
吕师囊亲率大军把守甘露亭，将七千只大船排列江岸，等待与梁山决战。
梁山水军头领在浪里白条张顺的带领下，李俊，李立，张横，阮小二，阮小五，阮小七，童威，童猛等率领水军猛攻敌军水寨。
那吕师囊的能力和实力可比扬州守将强太多了，吕师囊不但精通步战，马战，更精通水战！
梁山水军头领浪里白条张顺可在水里伏击七天七夜不出来，可就是这么厉害的一个角色，往返七十余次，想去行刺吕师囊，却没有一次能接近那写着“吕”字旗号的大营，可见这吕师囊排兵布阵的能力得有多强！
梁山水军与吕师囊的水军在江面上血战一天，江面上浮尸数万，江水都染成了红色。
纵横天下的梁山大军，和自以为天下无敌的方腊军，都遇到了平生之大敌，双方激战一天竟然分不出胜败！
和潼中了阮小七一刀，带伤跑了，高可立便张顺的匕首捅中了后腰，被自己人救走了。
而就在激战分不出结果，双方都准备撤退的时候，在营中指挥了一天的吕师囊突然现身，他飞马跳到船上，那船载着他如离弦之箭般朝梁山水军冲去，张顺好几次想行刺他，他这会终于出现了，张顺却再也没有力气去刺杀他了。
只见吕师囊绕过张顺的主船，驶向梁山水军中武功最差的催命判官李立的身边！
坏了，这吕师囊一定是观战了一天，把梁山水军头领的武功虚实摸了个透彻！
等张顺反应过来的时候，什么都晚了，那李立正背对着吕师囊与方腊的水军作战，吕师囊飞舟来到李立背后，把手中长矛以极快的速度狠狠刺出，从背后将李立插了个透心凉，之后又拨出长矛，以矛尖削去李立的首级，弹到自己手里。
方腊的江南水军见主将吕师囊斩将成功，士气大旺，仿佛浑身上下有使不完的力气，立即回师死战，把张顺的军队全打回岸上。
张顺浑身是伤，去见宋江，哭诉败军折将之事。
宋江大惊，我这辛辛苦苦培养多年的一百单八将，又死一将？上一次打扬州打的那么顺利，这回连润州城的一步都没进去，就死了几万水军，折了一将？
要知道，这一百单八将在太平无事时，宋江让武功差的拜武功高的为师，经过十年苦练武功，个个实力非凡，这倒好，那么多降将一个没死呢，先死了一个梁山旧将！
宋江心里十分伤悲，朱武建议道，江湖人传闻那吕师囊虽然文武双全，但有个致命缺点就是特别狂傲，自以为天下无敌，天下英雄只配给他提鞋，我们可以利用这一点，和他斗将。如果他是个稳重的人，必定会利用水军优势和我们打水战，但他狂躁，傲慢，怕丢面子，必会舍弃水军优势，和我们斗将。
宋江便派时迁去送信，时迁这位轻功高手看到吕师囊大营外遍地都是火药，那是准备万一失败了，绝不投降，宁可与敌人鱼死网破同归于尽！
见到这阵势，时迁这样的轻功高手竟然连行刺的胆子都没有，甚至连进门的胆子都没有，只将信扔到营外，便飞身遁去了。
